Trách nhiệm dân sự của pháp nhân theo Bộ luật Dân sự 2015?

Bộ luật Dân sự 2015 quy định như thế nào về trách nhiệm dân sự của pháp nhân?

Ông Thái là người đại diện theo pháp luật của công ty X thực hiện ký kết hợp đồng cho thuê thiết bị thi công công trình với công ty H. Tuy nhiên, do sơ suất nên thiết bị giao cho công ty H bị chậm tiến độ thời gian, công ty H yêu cầu công ty X phải bồi thường theo điều khoản đã được quy định trong hợp đồng.

Luật sư cho tôi hỏi trong trường hợp này trách nhiệm bồi thường thuộc về ông Thái hay công ty X?

Công ty Luật TNHH PT cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi về cho chúng tôi. Chúng tôi xin đưa ra quan điểm tư vấn về vấn đề này của bạn như sau:

Theo quy định của Bộ luật dân sự 2015 thì cá nhân và pháp nhân thì đều phải chịu trách nhiệm dân sự đối với những hành vi của mình. Cá nhân và pháp nhân có trách nhiệm dân sự khác nhau, về trách nhiệm dân sự của pháp nhân được quy định theo Bộ Luật dân sự. Vậy năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân và trách nhiệm dân sự của pháp nhân được quy định như thế nào?

Mục lục bài viết
Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân

Căn cứ theo quy định tại Điều 74 Bộ luật Dân sự 2015 về Pháp nhân:

“Điều 74. Pháp nhân

1. Một tổ chức được công nhận là pháp nhân khi có đủ các điều kiện sau đây:

a) Được thành lập theo quy định của Bộ luật này, luật khác có liên quan;

b) Có cơ cấu tổ chức theo quy định tại Điều 83 của Bộ luật này;

c) Có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình;

d) Nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập.

2. Mọi cá nhân, pháp nhân đều có quyền thành lập pháp nhân, trừ trường hợp luật có quy định khác.”

Pháp nhân là một tổ chức được công nhận khi có đủ các điều kiện theo quy định của Bộ luật dân sự năm 2015. Cụ thể Pháp nhân phải là tổ chức được thành lập theo quy định của Bộ luật dân sự 2015 cũng như các luật khác có liên quan.

Pháp nhân phải có cơ cấu tổ chức cụ thể như sau: Pháp nhân phải có cơ quan điều hành. Tổ chức, nhiệm vụ và quyền hạn của cơ quan điều hành của pháp nhân được quy định trong điều lệ của pháp nhân hoặc trong quyết định thành lập pháp nhân.

Đồng thời pháp nhân phải là tổ chức có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình khi có các rủi ro thiệt hại xảy ra trong quá trình hoạt động của pháp nhân và trong quá trình hoạt động thì tổ chức này nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập.

Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân được quy định cụ thể tại Điều 86 Bộ luật dân sự năm 2015 cụ thể như sau:

– Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân là khả năng của pháp nhân có các quyền, nghĩa vụ dân sự. Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân không bị hạn chế, trừ trường hợp Bộ luật này, luật khác có liên quan quy định khác.

Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân là yếu tố cầu thành năng lực chủ thể của pháp nhân bên cạnh yếu tố năng lực hành vi dân sự của pháp nhân. Giống với quy định về cá nhân, năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân là khả năng của pháp nhân có các quyền, nghĩa vụ dân sự.

Những quyền và nghĩa vụ thuộc năng lực pháp luật của pháp nhân được pháp luật ghi nhận vào bảo vệ. Những quyền và nghĩa vụ này tồn tại dưới dạng khả năng, nếu pháp nhân muốn hiện thực hóa những quyền và nghĩa vụ đang ở dạng khả năng thành hiện thực thi phải thông qua hành vi của pháp nhân trên thực tế.

So với Bộ luật dân sự năm 2005, năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân không còn bị giới hạn trong nội dung: phù hợp với mục đích hoạt động của minh mà hướng tới quy định mở rộng hơn năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân không bị hạn chế, trừ trường hợp Bộ luật này, luật khác liên quan có liên quan Quy định này phủ hợp với chính sách tạo điều kiện phát triển kinh tế của Nhà nước.

– Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân phát sinh từ thời điểm được cơ quan nhà nước có thẩm quyền thành lập hoặc cho phép thành lập; nếu pháp nhân phải đăng ký hoạt động thì năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân phát sinh từ thời điểm ghi vào sổ đăng ký.

Bộ luật dân sự năm 2005 quy định chung chung về thời điểm pháp nhân bắt đầu có năng lực pháp luật dân sự là khi pháp nhân được thành lập thì Bộ luật dân sự năm 2015 đã chỉ rõ những thời điểm, cụ thể:

+ Thời điểm được cơ quan nhà nước có thẩm quyền thành lập bao gồm thời điểm Cơ quan nhà nước có thẩm quyền cho phép thành lập. Riêng đối với pháp nhân phải đăng ký hoạt động thi năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân phát sinh từ thời điểm ghi vào số đăng ký.

Từ thời điểm phát sinh năng lực pháp luật dân sự, pháp nhân có các quyền và nghĩa vụ dân sự và có thể tham gia vào các quan hệ dân sự nói chung và giao dịch dân sự nói riêng.

– Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân chấm dứt kể từ thời điểm chấm dứt pháp nhân.

Khi pháp nhân giải thể, doanh nghiệp bị tuyên bố phá sản thì chấm dứt tư cách chủ thể trong các quan hệ pháp luật, cho nên năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân chấm dứt kể từ thời điểm pháp nhân chấm dứt hoạt động.

Trách nhiệm dân sự của pháp nhân:

Trách nhiệm dân sự của pháp nhân được hiểu là trách nhiệm pháp lý mang tính tài sản được áp dụng đối với pháp nhân vi phạm pháp luật dân sự nhằm bù đắp về tổn thất vật chất, tinh thần cho các bên bị thiệt hại trong quá trình hoạt động.

Căn cứ theo quy định tại Điều 87 Bộ luật dân sự năm 2015 về Trách nhiệm dân sự của pháp nhân như sau:

“Điều 87. Trách nhiệm dân sự của pháp nhân

Pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân.

Pháp nhân chịu trách nhiệm dân sự về nghĩa vụ do sáng lập viên hoặc đại diện của sáng lập viên xác lập, thực hiện để thành lập, đăng ký pháp nhân, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc luật có quy định khác.

Pháp nhân chịu trách nhiệm dân sự bằng tài sản của mình; không chịu trách nhiệm thay cho người của pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do người của pháp nhân xác lập, thực hiện không nhân danh pháp nhân, trừ trường hợp luật có quy định khác.
Người của pháp nhân không chịu trách nhiệm dân sự thay cho pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do pháp nhân xác lập, thực hiện, trừ trường hợp luật có quy định khác.”

Theo đó, Khoản 1 Điều này quy định pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân.

Pháp nhân chịu trách nhiệm dân sự về nghĩa vụ do sáng lập viên hoặc đại diện của sáng lập viên xác lập, thực hiện để thành lập, đăng ký pháp nhân, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc luật có quy định khác.

Pháp nhân được hiểu là một tổ chức nhất định của con ngươi, được pháp luật của Nhà nước quy định có quyền năng chủ thể. Tuy nhiên, không phải bất kỳ một tổ chức nào cũng được Nhà nước công nhận có tư cách pháp nhân.

Chỉ những tổ chức được thành lập theo trình tự, thủ tục và có đủ các điều kiện do pháp luật quy định hoặc tồn tại trên thực tế đáp ứng đầy đủ các điều kiện do pháp luật quy định và được Nhà nưốc công nhận thì mới có tư cách pháp nhân. Nếu một tổ chức có tư cách pháp nhân thì tổ chức đó có đầy đủ quyền và nghĩa vụ của một pháp nhân mà luật đã quy định.

Theo Khoản 1 Điều 87 nêu trên thì pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân.

Trong quá trình hoạt động, pháp nhân tham gia các quan hệ xã hội với tư cách chủ thể và pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân.

Cũng cần lưu ý thêm, pháp nhân chỉ phải chịu trách nhiệm nếu người đại diện của pháp nhân thực hiện đúng phạm vi, thẩm quyền đại diện của mình. Trong trường hợp, nếu người đại diện của pháp nhân thực hiện việc đại diện sai, vượt quá thẩm quyền thì pháp nhân không phải chịu trách nhiệm mà trách nhiệm thuộc về cá nhân có hành vi vi phạm.

– Pháp nhân chịu trách nhiệm dân sự bằng tài sản của mình; không chịu trách nhiệm thay cho người của pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do người của pháp nhân xác lập, thực hiện không nhân danh pháp nhân, trừ trường hợp luật có quy định khác.

Một trong những đặc điểm cơ bản của pháp nhân là sự độc lập về tài sản so với các chủ thể khác và với chính các thành viên của pháp nhân. Do đó, trách nhiệm dân sự của pháp nhân được thực hiện trong phạm vi tài sản của chính pháp nhân.

Sự độc lập này dẫn tới hai hệ quả đối ngược nhau là:

+ Nếu thành viên pháp nhân xác lập, thực hiện các hoạt động không nhân danh pháp nhân hoặc nhân danh pháp nhân nhưng không thuộc phạm vi quyền hạn của mình thì các thành viên phải tự chịu trách nhiệm dân sự mà mình xác lập, đây không phải là trách nhiệm của pháp nhân, trừ trường hợp luật có quy định khác.

Ví dụ: A là thành viên của công ty B nhưng ký hợp đồng nhân danh B với khách hàng không có ủy quyền của B thì trách nhiệm dân sự phát sinh từ hợp đồng hoàn toàn do A phải chịu trách nhiệm.

+ Nếu trách nhiệm dân sự phát sinh đối với nghĩa vụ dân sự do pháp nhân xác lập, thực hiện thì các thành viên không chịu trách nhiệm dân sự, đây là trách nhiệm của pháp nhân, trừ trường hợp luật có quy định khác. Ví dụ: Theo ủy quyền của giám đốc, C đã ký hợp đồng nhân danh công ty với khách hàng thì mọi quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng thuộc trách nhiệm dân sự của công ty.

Người của pháp nhân không chịu trách nhiệm dân sự thay cho pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do pháp nhân xác lập, thực hiện, trừ trường hợp luật có quy định khác do pháp nhân tự mình chịu trách nhiệm đối với những hoạt động của mình và độc lập.

Như vậy, pháp nhân được bộ luật dân sự quy định về trách nhiệm phải chịu trong quá trình hoạt động. Theo đó pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự đối với các trường hợp: người đại diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự nhằm phát triển pháp nhân.

Đối với các nghĩa vụ phát sinh trong quá trình hoạt động do sáng lập viên hoặc đại diện của sáng lập viên xác lập, thực hiện để thành lập, đăng ký pháp nhân thì pháp nhân chịu trách nhiệm dân sự về nghĩa vụ các nghĩa vụ này, trừ trường hợp giữa pháp nhân và những cá nhân này có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.

Theo quy định về thành lập pháp nhân thì pháp nhân chịu trách nhiệm dân sự bằng tài sản của mình một cách độc lập và pháp nhân không có nghĩa vụ chịu trách nhiệm thay cho người của pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do người của pháp nhân xác lập, thực hiện không nhân danh pháp nhân. Trường hợp này người của pháp nhân phải chịu hoàn toàn trách nhiệm đối với các hành vi của mình do những hành vi này không nhân danh pháp nhân và không thực hiện vì pháp nhân.

Kết luận:

Ở đây, ông Thái là người đại diện theo pháp luật của công ty X, ông Thái chỉ đại diện cho công ty X, nhân danh công ty X xác lập thực hiện nghĩa vụ giao kết hợp đồng với công ty H.

Vì vậy, ông Thái không phải chịu trách nhiệm bằng tài sản riêng của mình trong việc bồi thường theo điều khoản đã được quy định trong hợp đồng. Công ty X phải chịu trách nhiệm bồi thường cho công ty H theo điều khoản đã được quy định.

Ông thái sẽ phải chịu trách nhiệm liên đới và trách nhiệm liên đới của ông Thái sẽ được xác định theo Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty.

Như vậy, trong trường hợp này trách nhiệm bồi thường thuộc về công ty X.

Trên đây là nội dung tư vấn về vấn đề của bạn theo quy định của pháp luật hiện hành. Nếu bạn đọc có vướng mắc gì về lĩnh vực dân sự hay các lĩnh vực khác cần tư vấn, hỗ trợ, hãy liên hệ với chúng tôi.

Mọi nhu cầu xin liên hệ trực tiếp với chúng tôi theo địa chỉ: Công ty Luật TNHH PT, phòng 906, tòa nhà CT4-1, KĐT Mễ Trì, Nam Từ Liêm, Hà Nội.

Hotline: 0888181120