Căn cứ pháp lý
Niêm yết trên sàn chứng khoán là gì? Thế nào là công ty niêm yết?
Theo từ điển luật học giải thích về niêm yết như sau:
Niêm yết
Là việc dán giấy để thông báo chính thức, công khai cho công chúng biết về một vấn đề nào đó.
Là việc công khai hóa những văn bản, cáo thị nhằm mục đích thông tin, phổ biến, quảng cáo, vận động quần chúng hưởng ứng thi hành nội dung văn bản, cáo thị đó.
Tại khoản 14 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019 giải thích về hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán như sau:
Giải thích từ ngữ
Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
…
14. Hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán bao gồm hoạt động chào bán, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, đầu tư chứng khoán, cung cấp dịch vụ về chứng khoán, công bố thông tin, quản trị công ty đại chúng và các hoạt động khác được quy định tại Luật này.
…
Theo đó, niêm yết trên sàn chứng khoán là một hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán. Trong đó, là việc công ty phát hành cổ phiếu và các loại chứng khoán khác được giao dịch công khai trên sàn giao dịch chứng khoán. Công ty phải đáp ứng các tiêu chuẩn về tài chính, quản trị công ty và công bố thông tin theo quy định của pháp luật.
Công ty niêm yết là công ty đã phát hành là công ty đã phát hành cổ phiếu trên sàn giao dịch chứng khoán, nhà đầu tư có thể mua bán giao dịch công khai. Công ty phải tuân thủ những quy định pháp lý liên quan một cách nghiêm ngặt về công khai thông tin và quy định về huy động vốn.
Điều kiện để trở thành công ty niêm yết là gì?
Căn cứ theo khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán 2019 quy định về điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng như sau:
Điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần bao gồm:
(1) Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
(2) Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;
(3) Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
(4) Tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành;
(5) Cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán;
(6) Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích;
(7) Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;
(8) Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán;
(9) Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.
Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để trở thành công ty niêm yết là gì?
Căn cứ theo Điều 11 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định về hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần như sau:
Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần
1. Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 03 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.
2. Bản cáo bạch theo quy định tại Điều 19 Luật Chứng khoán.
3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, thông qua phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán ngoại trừ trường hợp chào bán cổ phiếu thuộc sở hữu của cổ đông theo hình thức quy định tại điểm b khoản 1 Điều 10 Nghị định này, thông qua việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán, trong đó:
…
4. Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất đáp ứng quy định tại Điều 20 Luật Chứng khoán, trong đó:
…
5. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.
6. Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) bao gồm các nội dung tối thiểu theo Mẫu số 04 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành. Các tài liệu này phải được gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán.
7. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng. Đối với việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng. Đối với việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.
8. Văn bản cam kết của Hội đồng quản trị triển khai niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán.
9. Văn bản thỏa thuận giữa cổ đông sở hữu cổ phiếu được chào bán với công ty về phương án chào bán, giá chào bán trong trường hợp chào bán cổ phiếu thuộc sở hữu của cổ đông.
10. Tài liệu quy định tại các điểm c, đ, e và h khoản 1 Điều 18 Luật Chứng khoán.
Theo đó, hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để trở thành công ty niêm yết gồm:
(1) Giấy đăng ký chào bán
(2) Bản cáo bạch
(3) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, thông qua phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán
(4) Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất
(5) Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.
(6) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có)
(7) Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng.
(8) Văn bản cam kết của Hội đồng quản trị triển khai niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán.
(9) Văn bản thỏa thuận giữa cổ đông sở hữu cổ phiếu được chào bán với công ty về phương án chào bán, giá chào bán trong trường hợp chào bán cổ phiếu thuộc sở hữu của cổ đông.
(10) Điều lệ của tổ chức phát hành;
(11) Văn bản cam kết;
(12) Văn bản cam kết của các cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành về việc cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán;
(13) Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.
Trên đây là nội dung tư vấn của chúng tôi về chủ đề Niêm yết trên sàn chứng khoán là gì? Thế nào là công ty niêm yết?
Mọi vướng mắc bạn vui lòng trao đổi trực tiếp với bộ phận luật sư tư vấn pháp luật hoặc gửi qua email để nhận được sự tư vấn, hỗ trợ từ Công ty Luật PT.
CÔNG TY LUẬT PT
Rất mong nhận được sự hợp tác cùng Quý khách hàng!
Xin trân trọng cảm ơn!
