Quy định của pháp luật về việc tăng vốn điều lệ bằng hình thức tăng vốn góp của thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể tăng vốn điều lệ bằng hình thức tăng vốn góp của các thành viên trong công ty. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể tăng vốn điều lệ trong hai trường hợp sau:

– Tăng vốn góp của thành viên.

– Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.

Tài sản góp vốn

Tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi. Vàng, giá trị quyền sử dụng đất. Giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật. Các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Quyền sở hữu trí tuệ được sử dụng để góp vốn bao gồm quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng. Và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp đối với các quyền nói trên mới có quyền sử dụng các tài sản đó để góp vốn.

Thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải thực hiện thủ tục chuyển giao quyền sở hữu tài sản cho công ty TNHH 2 thành viên trở lên theo quy định pháp luật.

Thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ vốn góp của các thành viên

Khi tăng vốn điều lệ, công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ vốn góp.

– Thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh.

– Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên.

– Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (theo phụ lục I-6 ban hành kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT).

– Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp.

– Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Địa điểm nộp hồ sơ: Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty TNHH 2 thành viên trở lên đặt trụ sở chính.

Thời hạn: 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc tăng vốn điều lệ, công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải thực hiện Thông báo thay đổi vốn điều lệ . Trong đó phải thể hiện rõ số vốn tăng lên và tỷ lệ góp góp vốn của các thành viên (trong trường hợp thay đổi tỷ lệ góp vốn).

Quy trình đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ vốn góp của các thành viên

Quyết định về vấn đề này phải được Hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên thông qua trong cuộc họp Hội đồng thành viên và chỉ được thông qua nếu có số phiếu đại diện ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành.

Hội đồng thành viên sẽ quyết định cụ thể về số vốn điều lệ được tăng thêm của công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Số vốn góp thêm được phân chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty.

Ví dụ: Công ty TNHH NTV X có vốn điều lệ là 10 tỷ đồng, hiện có 03 thành viên A, B, C với tỷ lệ góp vốn tương ứng là 40%, 35 % và 25%.

Ngày 10/04/2018, Công ty X quyết định tăng vốn điều lệ công ty bằng hình thức tăng vốn góp của các thành viên trong công ty lên 20 tỷ (tức tăng 10 tỷ so với giai đoạn mới thành lập). Như vậy, số vốn góp thêm sẽ được phân chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp hiện có trong công ty, cụ thể:

– Ông A sẽ góp thêm: 40% * 10 = 4 (tỷ)

– Ông B sẽ góp thêm: 35 % * 10 = 3,5 (tỷ)

– Ông C sẽ góp thêm: 25% * 10 = 2,5 (tỷ)

Trường hợp, một trong số các thành viên muốn chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác thì việc chuyển nhượng quyền góp vốn được thực hiện theo quy định như chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên.

Trường hợp, có thành viên phản đối quyết định tăng thêm vốn điều lệ thì thành viên này có thể không góp thêm vốn vào công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Trong trường hợp này, số vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thỏa thuận khác.

Tiếp tục ví dụ trên: Trong cuộc họp Hội đồng thành viên Công ty X, ông A và ông B đồng ý tăng vốn điều lệ công ty thêm 10 tỷ, ông C không đồng ý, quyết định vẫn được thông qua (do > 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp).

Trong trường hợp này, ông C có thể góp thêm vốn hoặc không góp thêm vốn vào công ty. Nếu ông C không góp thêm vốn vào công ty thì số vốn góp thêm này sẽ được chia cho ông A và B.

Trường hợp, việc tăng vốn điều lệ bằng hình thức này làm thay đổi tỷ lệ vốn góp của các thành viên, hoặc có thêm thành viên góp vốn khác (trường hợp một thành viên chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác không là thành viên của công ty TNHH 2 thành viên trở lên) thì phải điều chỉnh Sổ đăng ký thành viên.