Cung cấp chứng cứ khi khởi kiện tranh chấp hợp đồng tại Tòa án (2023)

1. Nhóm tài liệu, chứng cứ về tư cách pháp lý của chủ thể tham gia giao kết hợp đồng – Hồ sơ pháp nhân

Nhóm tài liệu, chứng cứ về tư cách pháp lý của chủ thể là loại tài liệu đầu tiên cần thu thập, nghiên cứu khi tham gia giải quyết tranh chấp hợp đồng tại Tòa án. Trong đó, hồ sơ pháp nhân là tài liệu chứng cứ bắt buộc, có ý nghĩa xác định địa vị pháp lý của các bên trong quan hệ tranh chấp và chứng minh tư cách đương sự và người đại diện hợp pháp của doanh nghiệp khi tham gia tố tụng.

Hồ sơ pháp nhân của từng doanh nghiệp không giống nhau do còn phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp, ngành nghề kinh doanh, vv… nhưng cơ bản gồm các tài liệu sau:

• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ doanh nghiệp
• Giấy chứng nhận đầu tư (đối với doanh nghiệp có giấy chứng nhận đầu tư theo quy định của pháp luật).
• Danh sách thành viên công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, cổ đông đối với công ty cổ phần.
• Các giấy tờ ủy quyền của Người đại diện pháp nhân của doanh nghiệp và các ủy quyền của cổ đông, chủ sở hữu trong doanh nghiệp (nếu có).
• Giấy chứng nhận đăng ký mã số thuế và mã số hải quan.
• Số tài khoản của doanh nghiệp tại ngân hàng, mẫu dấu và mẫu chữ ký của kế toán trưởng và giấy ủy quyền (nếu có).

Kèm theo Hồ sơ pháp nhân là các giấy tờ cá nhân chứng minh tư cách pháp lý của người đại diện của doanh nghiệp tham gia tố tụng như chứng minh nhân dân/ căn cước công dân/ hộ chiếu.

2. Nhóm tài liệu, chứng cứ liên quan đến quá trình giao dịch và giao kết hợp đồng

• Hợp đồng là cơ sở pháp lý quan trọng trong quá trình giao dịch dân sự, thương mại. Tranh chấp liên quan đến hợp đồng có thể phát sinh nhiều loại tranh chấp khác nhau như: tranh chấp về yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu; tranh chấp về quyền, nghĩa vụ của các bên theo hợp đồng, tranh chấp về thời hạn thực hiện hợp đồng, tranh chấp về nghĩa vụ thanh toán, tranh chấp về chất lượng, số lượng hàng hóa/dịch vụ, … thì hợp đồng mà các bên đã ký kết là tài liệu mấu chốt để Trọng tài, Tòa án phân định xét xử, dựa trên nội dung các quyền và nghĩa vụ đã được các bên thỏa thuận xác lập.
• Trường hợp các bên ký kết nhiều hợp đồng để thỏa thuận việc thực hiện một quan hệ thương mại, doanh nghiệp chỉ cần cung cấp các hợp đồng chứa đựng quan hệ tranh chấp. Trường hợp các bên ký kết hợp đồng phụ, phụ lục hợp đồng kèm theo hợp đồng chính thì doanh nghiệp cung cấp cả các hợp đồng phụ và phụ lục hợp đồng kèm theo đó.
• Bên cạnh đối tượng chính là hợp đồng, các tài liệu liên quan đến quá trình giao kết hợp đồng cũng cần được xem xét, thu thập vì nó liên quan đến sự tồn tại, tính hiệu lực của hợp đồng, cách hiểu hợp đồng, tập quán giao kết. Một vài tài liệu có thể liệt kê như Giấy ủy quyền, Biên bản ghi nhớ, Thư đề nghị, chào hàng, báo giá, công văn trao đổi, xác nhận thông tin…

3. Nhóm tài liệu, chứng cứ liên quan đến quá trình thực hiện hợp đồng

• Chiếm phần lớn trong những tranh chấp từ hoặc liên quan đến hợp đồng là những tranh chấp phát sinh trong quá trình các bên thực hiện hợp đồng. Theo đó, hồ sơ, tài liệu mà các bên lưu trữ, trao đổi trong quá trình thực hiện hợp đồng có giá trị xác minh việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mỗi bên trong quan hệ hợp đồng. Tuy nhiên, tùy thuộc vào từng loại hợp đồng và cách thức thực hiện hợp đồng, các tài liệu, chứng cứ liên quan đến quá trình thực hiện hợp đồng thường là nhóm tài liệu không được chú trọng xác lập, sao lưu. Chính sự thiếu sót này, dù xuất phát từ nguyên nhân khách quan hay lí trí chủ quan, đều gây bất lợi cho quá trình giải quyết tranh chấp do không đủ căn cứ để chứng minh, xác thực việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mỗi bên hoặc xác thực có hay không có sự vi phạm nghĩa vụ hợp đồng.
• Tùy thuộc vào từng loại hợp đồng xác định mà việc thực hiện hợp đồng sẽ kèm theo các tài liệu khác nhau. Bên cạnh các tài liệu pháp luật quy định phải xác lập trong quá trình thực hiện hợp đồng như biên bản nghiệm thu đối với hợp đồng xây dựng, chứng từ liên quan đến hàng hóa đối với hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế; nhằm chủ động đề phòng những tranh chấp phát sinh tư hợp đồng, mỗi bên trong quá trình thực hiện hợp đồng cần hoàn thiện hệ thống tài liệu, chứng từ xác minh việc thực hiện quyền và nghĩa vụ cụ thể.
• Việc xác định chứng cứ và giao nộp chứng cứ khi giải quyết tranh chấp hợp đồng tại Tòa án phải dựa trên các nguyên tắc cơ bản được quy định từ Điều 94 đến Điều 97, Chương VII Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.

Việc thu thập và cung cấp tài liệu, chứng cứ càng đầy đủ, rõ ràng cùng với yêu cầu khởi kiện hợp lý, chính đáng thì khả năng thuyết phục Tòa án càng cao, xác suất thành công càng lớn./.

Trên đây là nội dung tư vấn của chúng tôi về chủ đề Cung cấp chứng cứ khi khởi kiện tranh chấp hợp đồng tại Tòa án (2023)

Mọi vướng mắc bạn vui lòng trao đổi trực tiếp với bộ phận luật sư tư vấn pháp luật hoặc gửi qua email để nhận được sự tư vấn, hỗ trợ từ Công ty Luật PT.

CÔNG TY LUẬT PT

Rất mong nhận được sự hợp tác cùng Quý khách hàng!

Xin trân trọng cảm ơn!