Công ty Luật TNHH PT chúng tôi xin đưa ra quan điểm tư vấn về vấn đề này như sau:
Căn cứ pháp lý
Tài sản cố định dùng đề góp vốn là gì?
Khi một tài sản được dùng để góp vốn vào công ty, thì tiên quyết, nó phải định giá được bằng đồng Việt Nam và thuộc quyền sở hữu, quyền sử dụng hợp pháp của người góp vốn.
Đồng thời, tài sản đó còn phải đáp ứng cả 3 tiêu chuẩn cơ bản đối với tài sản cố định, gồm:
– Chắc chắn thu được lợi ích kinh tế trong tương lai từ việc sử dụng tài sản;
– Có thời gian sử dụng trên 01 năm;
– Nguyên giá tài sản phải được xác định một cách tin cậy và có giá trị từ 30.000.000 đồng trở lên.
Vì những đặc điểm trên, quy trình góp vốn bằng tài sản cố định đòi hỏi phải tuân thủ theo trình tự nhất định.
Quy trình góp vốn bằng tài sản cố định
Việc góp vốn có thể xảy ra vào lúc thành lập công ty hay khi công ty đang hoạt động; nhằm mục đích tạo thành hay làm tăng thêm vốn điều lệ của công ty. Tuy nhiên, dù góp vốn vào thời điểm nào đi chăng nữa, việc góp vốn bằng tài sản cố định cơ bản được thực hiện như sau:
1. Định giá tài sản góp vốn
Khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.
Tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.
Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá.
Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận.
Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.
Quý thành viên có thể tham khảo chi tiết và khai thác các biểu mẫu có liên quan tại công việc Định giá tài sản góp vốn.
2. Cam kết góp vốn
Người góp vốn vào công ty phải cam kết về giá trị phần vốn góp, loại tài sản góp vốn, phương thức góp vốn.
Tùy thời điểm góp vốn mà các vấn đề về thông tin phần vốn góp nêu trên sẽ được ghi nhận cụ thể trong:
– Giấy đề nghị đăng ký thành lập doanh nghiệp nếu việc góp vốn nhằm thành lập doanh nghiệp, trong đó, người góp vốn phải cam kết về thời điểm góp vốn vào công ty (trừ loại hình công ty hợp danh);
Nếu xét thấy cần thiết, các sáng lập viên có thể lập Biên bản hoặc Hợp đồng góp vốn kinh doanh.
– Giấy đề nghị thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp nếu góp thêm vốn vào công ty đang hoạt động;
Quý thành viên có thể tham khảo tại các công việc sau:
– Thay đổi vốn điều lệ trong công ty cổ phần;
– Thay đổi thành viên (nếu có), Thay đổi tỷ lệ vốn góp của các thành viên (nếu có) và Thay đổi vốn điều lệ trong công ty TNHH nhiều thành viên;
– Thay đổi vốn điều lệ trong công ty TNHH một thành viên;
– Thay đổi thành viên hợp danh (nếu có), Thay đổi tỷ lệ vốn góp của các thành viên hợp danh (nếu có) và Thay đổi vốn điều lệ trong công ty hợp danh.
Lưu ý là, trừ loại hình công ty TNHH một thành viên, khi các loại hình công ty khác nhận thêm vốn góp phải lập Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên về việc tăng vốn điều lệ, thay đổi thành viên góp vốn và thay đổi tỷ lệ góp vốn (nếu có) trước khi thực hiện thủ tục với cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
3. Thực hiện góp vốn
Người góp vốn có trách nhiệm góp đủ, đúng hạn, đúng phương thức và loại tài sản như đã cam kết.
Trừ loại hình công ty hợp danh, việc góp vốn thành lập doanh nghiệp phải được hoàn thành trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Nếu tài sản góp vốn là tài sản phải đăng ký quyền sở hữu thì người góp vốn phải thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản cho doanh nghiệp. Quý thành viên có thể tham khảo tại các công việc sau:
– Tài sản góp vốn là quyền sử dụng đất, quyền sở hữu tài sản gắn liền với đất;
– Tài sản góp vốn là phương tiện giao thông cơ giới đường bộ
– Tài sản góp vốn là phương tiện thủy nội địa
Bên cạnh đó, các bên phải lập bộ chứng từ góp vốn tương ứng với đối tượng người góp vốn như sau:
Trường hợp người góp vốn là tổ chức, cá nhân không kinh doanh:
– Biên bản chứng nhận góp vốn
– Biên bản giao nhận tài sản.
Trường hợp người góp vốn là tổ chức, cá nhân kinh doanh:
– Biên bản góp vốn sản xuất kinh doanh,
– Hợp đồng liên doanh, liên kết;
– Biên bản định giá tài sản của Hội đồng giao nhận vốn góp của các bên góp vốn (hoặc văn bản định giá của tổ chức có chức năng định giá theo quy định của pháp luật),
– Kèm theo bộ hồ sơ về nguồn gốc tài sản.
Quý thành viên có thể khai thác các biểu mẫu trên tại công việc Chứng từ đối với tài sản góp vốn.
Việc chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn (nếu có) không phải chịu lệ phí trước bạ nhưng phải thực hiện kê khai theo quy định của pháp luật, tham khảo tại công việc Khai lệ phí trước bạ khi chuyển quyền sở hữu, sử dụng tài sản góp vốn.
Công ty nhận góp vốn không phải xuất hóa đơn cho người góp vốn, không phải kê khai, nộp thuế giá trị gia tăng đối với tài sản được góp vốn.
Tài sản cố định đã góp vốn hợp pháp trở thành tài sản cố định của công ty, công ty thực hiện các thủ tục liên quan theo quy định của pháp luật, tham khảo tại Tài sản cố định.
Trên đây là nội dung tư vấn của chúng tôi về chủ đề Góp vốn bằng tài sản cố định – Những điều cần biết
Mọi vướng mắc bạn vui lòng trao đổi trực tiếp với bộ phận luật sư tư vấn pháp luật hoặc gửi qua email để nhận được sự tư vấn, hỗ trợ từ Công ty Luật PT.
CÔNG TY LUẬT PT
Rất mong nhận được sự hợp tác cùng Quý khách hàng!
Xin trân trọng cảm ơn!
