Hướng dẫn thành lập công ty qua mạng điện tử. Quy định thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông công ty 2022

Hướng dẫn thành lập công ty qua mạng điện tử. Quy định thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông công ty 2022

Công ty Luật TNHH PT cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi về cho chúng tôi. Chúng tôi xin đưa ra quan điểm tư vấn về vấn đề này của bạn như sau:

A. HƯỚNG DẪN THÀNH LẬP CÔNG TY QUA MẠNG ĐIỆN TỬ

1. Hướng dẫn các bước đăng ký thành lập công ty qua mạng:

Thành lập công ty qua mạng là thủ tục bắt buộc. Tất cả các doanh nghiệp khi đăng ký thành lập phải thực hiện kê khai qua mạng của Bộ kế hoạch và Đầu tư.

Bước 1: CHUẨN BỊ ĐĂNG KÝ

Bước này bao gồm các công việc:

• Đăng ký tài khoản để đăng nhập hệ thống mạng
• Đăng ký tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc gán chữ ký số công cộng vào tài khoản nếu sử dụng chữ ký số.
• Đăng ký tài khoản thanh toán điện tử.

Bước 2: NỘP HỒ SƠ ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP

Bước này bao gồm các công việc:

• Tải hồ sơ
• Nhập thông tin
• Scan và tải tài liệu đính kèm
• Chuẩn bị hồ sơ
• Ký xác thực hồ sơ
• Thanh toán

Bước 3: NHẬN KẾT QUẢ

Bước này bao gồm các công việc

• Theo dõi tình trạng hồ sơ
• Sửa đổi, bổ sung hồ sơ nếu có
• Nhận kết quả

2. Tư vấn hồ sơ cần chuẩn bị để thành lập công ty qua mạng:

Hồ sơ thành lập doanh nghiệp tư nhân nhân gồm:

Theo Điều 188, Luật doanh nghiệp 2020 quy định thì doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp. Doanh nghiệp tư nhân không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào. Mỗi cá nhân chỉ được quyền thành lập một doanh nghiệp tư nhân.

Chủ doanh nghiệp tư nhân không được đồng thời là chủ hộ kinh doanh, thành viên hợp danh của công ty hợp danh. Doanh nghiệp tư nhân không được quyền góp vốn thành lập hoặc mua cổ phần, phần vốn góp trong công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần.

Căn cứ theo quy định tại Điều 19 Luật Doanh nghiệp 2020 về Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tư nhân:

“Điều 19. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tư nhân

1.Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

2.Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ doanh nghiệp tư nhân.”

Trong đó,

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu tại Phụ lục I-1, Thông tư số 01/2013/TT-BKH ngày 21/01/2013 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư)
2. Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân còn hiệu lực của của chủ doanh nghiệp tư nhân: Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu;
3. Các giấy tờ khác nếu có đăng ký kinh doanh ngành nghề có điều kiện:

Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền (đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định); Bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề của một hoặc một số cá nhân theo quy định đối với doanh nghiệp tư nhân kinh doanh các ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.- Mục lục hồ sơ (ghi theo thứ tự trên);

4. Bìa hồ sơ (bằng bìa giấy mỏng hoặc nylon cứng không có chữ sử dụng cho mục đích khác);

5. Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ.

6. Số lượng hồ sơ: 01 bộ

Hồ sơ thành lập công ty hợp danh gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty.
• Danh sách thành viên.
• Bản sao các giấy tờ sau đây:

a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên công ty là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền. Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

b) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.

Hồ sơ thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty.
• Danh sách thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
• Danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.
• Bản sao các giấy tờ sau đây:

a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;

b) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

Đối với thành viên, cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.

Hồ sơ thành lập công ty một thành viên gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty.
• Bản sao các giấy tờ sau đây:

a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;

b) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước); Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền. Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.

 

3. Tư vấn một số vấn đề khi thành lập công ty:

• Tư vấn sơ bộ các quy định liên quan đến công việc thành lập, và hoạt động công ty tới khách hàng nắm bắt.
• Tư vấn chọn tên, đặt tên công ty.
• Tư vấn chọn loại hình công ty.
• Tư vấn chọn trụ sở công ty.
• Tư vấn đăng ký vốn điều lệ công ty.
• Tư vấn chọn ngành nghề kinh doanh cho công ty.
• Tư vấn cơ cấu tổ chức bộ máy công ty.
• Tư vấn các công việc như làm kế toán, báo cáo thuế, nộp, kê khai thuế sau khi thành lập công ty.
• Tư vấn soạn hồ sơ thành lập công ty, và đại diện thực hiện tất cả các thủ tục liên quan đến thành lập công ty.

4. Tư vấn một số điều kiện để thành lập công ty:

• Thành viên góp vốn/ cổ đông sáng lập công ty là cá nhân – phải đủ 18 tuổi, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc các trường hợp bị cấm thành lập, quản lý doanh nghiệp (Theo Luật cán bộ, công chức, viên chức,…).
• Thành viên góp vốn/ cổ đông sáng lập công ty là tổ chức – pháp nhân thương mại không bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định theo quy định của Bộ luật Hình sự.
• Trụ sở chính của công ty không được là nhà chung cư, nhà tập thể, trừ khi chứng minh được mục đích sử dụng theo quy hoạch xây dựng là toà nhà văn phòng, dùng cho mục đích kinh doanh.
• Vốn điều điều lệ, Vốn pháp định tuỳ theo quy mô kinh doanh và theo quy định của luật chuyên ngành điều chỉnh.

5. Tư vấn những việc cần làm sau khi thành lập công ty:

Sau khi thành lập công ty, cần phải triển khai một số công việc bắt buộc để tránh trường hợp bị phạt do quá hạn theo quy đinh như:

Đặt biển và treo biển công ty tại trụ sở đăng ký của công ty theo quy định.

Tiến hành nộp tờ khai lệ phí môn bài: Trong năm đầu tiên thành lập, doanh nghiệp được miễn môn bài nhưng vẫn phải nộp tờ khai. Từ năm thứ hai trở đi, nộp lệ phí môn bài theo mức sau: Vốn điều lệ từ 10 tỷ trở xuống: 2.000.000 VNĐ, trên 10 tỷ: 3.000.000 VNĐ.

Nộp thông báo tính thuế giá trị gia tăng. Doanh nghiệp mới bắt đầu hoạt động, kinh doanh thì được chọn khai thuế GTGT theo quý. Sau khi sản xuất kinh doanh đủ 12 tháng thì từ năm dương lịch liền kề tiếp theo năm đã đủ 12 tháng, sẽ căn cứ theo mức doanh thu của năm dương lịch trước liền kề (đủ 12 tháng) để thực hiện khai thuế GTGT theo kỳ tính thuế tháng hoặc quý.

Mở tài khoản ngân hàng, thông báo tài khoản ngân hàng.

Mua chữ ký số, hóa đơn điện tử: Nhà nước khuyến khích doanh nghiệp sử dụng hóa đơn điện tử trong giao dịch nhằm dễ dàng quản lý và tiết kiệm thời gian, chi phí cho doanh nghiệp.

Thuê luật sư rà soát và soạn thảo các văn bản nội bộ chuẩn theo quy định.

B. QUY ĐỊNH THỦ TỤC THAY ĐỔI THÀNH VIÊN, CỔ ĐÔNG CÔNG TY.

Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định đối với Công ty TNHH, Công ty hợp danh người góp vốn gọi là thành viên công ty. Đối với Công ty cổ phần thì người góp vốn gọi là cổ đông công ty. Các thành viên, cổ đông công ty có thể được thay đổi theo trình tự, thủ tục của Luật doanh nghiệp.

1. Quy định cơ sở pháp lý của thủ tục thay đổi:

• Luật doanh nghiệp năm 2020.
• Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
• Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT về đăng ký doanh nghiệp.
• Và các văn bản khác hướng dẫn thành lập doanh nghiệp.

2. Tư vấn một số quy định về thành viên, cổ đông:

• Tư vấn các tiêu chuẩn, điều kiện để làm thành viên, cổ đông công ty.
• Tư vấn về quyền, nghĩa vụ của thành viên, cổ đông công ty.
• Tư vấn quy định về thời hạn góp vốn của thành viên, cổ đông công ty.
• Tư vấn về những giao dịch mà thành viên, cổ đông công ty không được thực hiện.
• Tư vấn về những việc mà thành viên, cổ đông công ty không được làm.
• Tư vấn các điều kiên chuyển nhượng vốn góp, cổ phần công ty.

3. Quy định hồ sơ thay đổi thành viên, cổ đông:

Soạn thảo một bộ hồ sơ đầy đủ để tiến hành thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông công ty gồm:

• Thông báo thay đổi đăng ký doanh nghiệp theo mẫu
• Biên bản họp về việc thay đổi thành viên, cổ đông.
• Quyết định về việc thay đổi thành viên, cổ đông.
• Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, chuyển nhượng cổ phần của cổ đông.
• Các tài liệu về thực hiện nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân.
• Các tài liệu kèm theo liên quan đến việc thay đổi đăng ký doanh nghiệp.

4. Quy định thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông:

• Thời gian thực hiện: 4 ngày làm việc
• Nộp hồ sơ tại: Phòng đăng ký kinh doanh Sở kế hoạch và Đầu tư.
• Tiếp nhận hồ sơ: Trực tiếp hoặc thông qua phương thức khác.
• Tài liệu cần cung cấp: Đăng ký kinh doanh + Thông tin thay đổi + Các tài liệu liên quan đến việc thay đổi.

5. Phạm vi công việc của luật sư gồm:

• Tư vấn cụ thể các quy định của pháp luật liên quan đến vấn đề thay đổi đăng ký kinh doanh cho khách hàng.
• Gặp khách hàng trực tiếp để hướng dẫn.
• Có trách nhiệm soạn thảo hồ sơ, gửi hồ sơ để khách hàng ký.
• Đại diện khách hàng nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh.
• Đại diện khách hàng theo dõi tiến độ hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh.
• Đại diện cho khách hàng nhận kết quả về việc thay đổi đăng ký kinh doanh.
• Hỗ trợ miễn phí cho khách hàng các thủ tục sau khi thay đổi đăng ký kinh doanh như thông báo thuế, hỗ trợ kê khai thuế, các thay đổi liên quan đến ngân hàng …
• Tư vấn các thủ tục đăng ký, kê khai thuế thu nhập cá nhân khi chuyển nhượng vốn.
• Tư vấn các vấn đề pháp lý khách cho khách hàng theo yêu cầu.

6. Hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn công ty Cổ Phần

Trường hợp 1: Thay đổi thành viên do chuyển nhượng hoặc tặng cho phần vốn góp

Thông báo thay đổi thành viên góp vốn đã được người đại diện pháp luật ký

Hợp đồng chuyển nhượng /tặng cho hoặc các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng/tặng cho.

Bản sao thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực trường hợp thành viên mới là cá nhân

Nếu thành viên mới là tổ chức cần có bản sao giấy quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác trường hợp

Bản sao thẻ căn cước công dân hoặc giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực của người đại diện theo uỷ quyền và quyết định ủy quyền tương ứng

Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ

Giấy ủy quyền để thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp

Trường hợp 2: Thay đổi thành viên do thừa kế

Thông báo thay đổi thành viên góp vốn công ty Cổ Phần

Bản sao hợp lệ văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế

Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân còn hiệu lực của người nhận thừa kế:

Cá nhân có quốc tịch Việt Nam: Chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu

Cá nhân có quốc tịch nước ngoài: Hộ chiếu

Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ

Giấy ủy quyền để thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp

Trường hợp 3: Thay đổi thành viên do có thành viên không thực hiện cam kết góp vốn

Thông báo thay đổi thành viên cổ đông do người đại diện theo pháp luật ký

Quyết định bằng văn bản về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn của Hội đồng thành viên do Chủ tịch hội đồng thành viên ký

Bản sao biên bản họp về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn của Hội đồng thành viên có chữ ký của các thành viên dự họp

Danh sách các thành viên công ty

Giấy ủy quyền để thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp

Trên đây là nội dung tư vấn về vấn đề của bạn theo quy định của pháp luật hiện hành. Nếu bạn đọc có vướng mắc gì về lĩnh vực doanh nghiệp hay các lĩnh vực khác cần tư vấn, hỗ trợ, hãy liên hệ với chúng tôi.

Mọi nhu cầu xin liên hệ trực tiếp với chúng tôi theo địa chỉ: Công ty Luật TNHH PT, phòng 906, tòa nhà CT4-1, KĐT Mễ Trì, Nam Từ Liêm, Hà Nội.

Hotline: 0888181120